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上周(10月16日到20日)滬深交易所公開渠道共發(fā)出問詢函件12封，相比此前一周數(shù)量繼續(xù)下降。其中，深交所發(fā)出10封，上交所發(fā)出2封。另外，上周滬深交易所共發(fā)出監(jiān)管函件17封。

全新好二次收購港澳資訊

停牌半年后，全新好今年7月公布重組對象為港澳資訊。兩月后的9月29日晚，公司披露交易預案，擬通過下屬公司全新好豐澤，支付現(xiàn)金購買港澳資訊50.548%股權，交易價格定為5.81億元。交易對方承諾，港澳資訊2017年至2020年度累計實現(xiàn)的凈利潤不低于4億元。

值得注意的是，早在2015年底全新好就停牌籌劃收購港澳資訊，當時擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買港澳資訊100%股權并募集配套資金，但該筆交易在去年7月13日終止。港澳資訊是一家綜合性的信息技術服務提供商。交易完成后，全新好主業(yè)將從物業(yè)管理和房屋租賃業(yè)等傳統(tǒng)行業(yè)，轉(zhuǎn)型為金融信息技術服務業(yè)。

與此同時，全新好前實控人的債務糾紛仍未完畢，所持股份9月再度被司法拍賣。而在全新好披露收購方案數(shù)天前，9月26日晚公司披露，樂錚網(wǎng)絡通過與全新好第一大股東及其一致行動人簽署《一致行動暨共同控制協(xié)議》，新增成為公司實控人之一。樂錚網(wǎng)絡披露擬在未來12個月內(nèi)依法通過司法拍賣、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、二級市場增持、主動要約收購等方式增持全新好不少于10%股份。

二度重組，加上公司控制權又頻生變動，深交所自然高度關注。10月18日，深交所發(fā)出問詢函，就本次收購是否涉嫌重組上市、交易方式、收購標的業(yè)績承諾和估值等連發(fā)29問。

深交所在問詢中直指全新好近年控制權變化較為頻繁，且現(xiàn)有實際控制人主要通過受托表決權方式取得的實際控制權，相關協(xié)議到期或解除后，公司實際控制人將由吳日松、陳卓婷、許春錚再次變更為唐小宏、許春錚。因此，深交所要求公司說明現(xiàn)有實際控制人是否具備對上市公司的穩(wěn)固控制權；并詳細說明未來5年內(nèi)上市公司是否存在其他維持或變更控制權、調(diào)整主營業(yè)務的相關安排、承諾、協(xié)議等。

另外，全新好上次收購港澳資訊時，被認為存在借殼嫌疑。二次收購時，深交所再次追問，指出《重組報告書》顯示，相關資產(chǎn)購買協(xié)議約定交易對方在收到股權轉(zhuǎn)讓款后6個月內(nèi)，將在二級市場擇機購買公司股票，此項交易安排是否為規(guī)避重組上市認定標準而進行的特殊安排。

上海滬工溢價逾五倍收購軍工資產(chǎn)

上海滬工因收購軍工資產(chǎn)、標的估值溢價超五倍、業(yè)績承諾能否達成等被上交所發(fā)問。

上海滬工9月28日晚間公告，公司擬以22.93元/股的價格發(fā)行2093.33萬股，并支付1億元現(xiàn)金，合計作價5.8億元收購航天華宇100%股權。同時，公司擬募集不超1.5億元配套資金。

航天華宇屬于航天軍工企業(yè)，其2017年-2020年的承諾凈利潤分別為3000萬元、4100萬元、5500萬元和6700萬元。上海滬工表示，通過本次交易，公司迅速進入增長空間廣闊的軍工裝備領域。

10月18日，上海滬工收到上交所問詢函，指出預案披露，標的資產(chǎn)航天華宇100%股權的預估值約為5.8億元，增值率高達579.76%。問詢函要求公司結合標的資產(chǎn)的業(yè)務結構、盈利情況、行業(yè)地位、核心競爭力等，說明評估增值的依據(jù)及合理性。

另外，航天華宇2015年、2016年及2017年1-8月凈利潤分別為426.15萬元、1097.56萬元、475.26萬元。而4名交易對方承諾，2017年至2020年航天華宇扣非凈利潤不低于3000萬元、4100萬元、5500萬元和6700萬元，上交所要求公司說明未來四年承諾業(yè)績大幅增長的原因及合理性。

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